中資企業(yè)海外并購加速 并購保證保險可防觸礁

近年來，隨著市場競爭不斷加劇，企業(yè)并購在全球范圍內持續(xù)上演。此間，自然少不了中國企業(yè)的身影：聯(lián)想以12.5億美元收購IBM的PC業(yè)務、三一重工以3.24億歐元收購德國普茨邁斯特公司、廣西柳工斥資3.35億元人民幣并購波蘭HSW公司的工程機械事業(yè)部、雙匯以71億美元并購全球最大生豬養(yǎng)殖和豬肉加工企業(yè)美國史密斯費爾德公司……這些年，國內企業(yè)紛紛“出海淘金”，海外并購步伐越邁越大。　　高并購量與高風險并存　　德勤會計師事務所最新發(fā)布的統(tǒng)計報告顯示，今年前6個月，中國企業(yè)海外并購交易活動的數(shù)量和規(guī)模均明顯增長，對外并購交易量為98宗，價值353億美元，而去年同期僅為97宗，價值229億美元。而且，上半年價值超過10億美元的超大型并購交易創(chuàng)歷史新高，占比為總交易額的13%?！　〔贿^，由于中國企業(yè)海外并購起步較晚、缺乏經(jīng)驗，且法律環(huán)境不甚完善，在并購中出現(xiàn)不少問題。麥肯錫的一項統(tǒng)計顯示，過去20年全球大型企業(yè)并購或兼并事件中，真正取得預期效果的僅50%，而中國企業(yè)有67%的海外并購失敗，損失巨大?！　】梢姡M管海外并購能帶來技術、渠道、市場和品牌的提升，但與并購成交量和成交金額一同“飚升”的，還有各種不確定性風險，包括營運風險、法律風險、信息風險、財務風險、文化整合風險、反收購風險等。據(jù)了解，尤其是在冗長復雜的跨國并購協(xié)議中，通常有一個章節(jié)要求買賣雙方做出各項陳述和保證，包括并購標的公司運營、業(yè)務運作、股權結構、財務、稅務、環(huán)保、知識產權等諸多信息。若賣方違反其在并購協(xié)議中所作的陳述和保證，需按協(xié)議約定向買方承擔違約賠償責任。然而，在實際并購交易過程中，賣方通常占據(jù)信息上的優(yōu)勢。雖然買方可以通過聘請律師和審計師進行調查，來獲取并購標的的更多信息，但受買賣雙方信息不對稱影響，并購交易中保證條款不夠精確的風險仍難完全避免。一旦發(fā)生疏漏，買方有可能遭遇巨額經(jīng)濟損失?！　〔①彵ＷC保險可防“觸礁”　　鑒于海外市場瞬息萬變，參與并購交易的中國企業(yè)只有做好甄別、應對各類風險的準備，采取多種措施，才能避免在海外并購過程中“觸礁”?！　∧貌①徑灰字斜ＷC條款不夠精確的風險來說，企業(yè)可以通過投保并購保證保險來化解，該險種基于并購雙方在并購之前達成的交易保證條款，就并購合同列出的陳述保證所面臨的違約賠償風險提供保障。具體來看，其包括買方保單和賣方保單。買方保單由買方投保，用于賠償買方由于賣方違反保證條款而導致的財務損失，包括賣方欺詐引起的損失；賣方保單由賣方投保，是在賣方由于違反保證條款而被買方提起索賠時，為賣方提供保險保障(但不包括其自身的欺詐行為)。　　譬如，去年1月廣西柳工并購波蘭HSW公司的工程機械事業(yè)部，某外資保險公司全程參與此次收購，為雙方提供以并購保證保險為支撐的財務安排。據(jù)測算，此項保險服務當時至多為雙方在收購過程中減輕0.84億元的現(xiàn)金壓力。　　據(jù)悉，由于根據(jù)慣例，并購雙方需將一部分營業(yè)收入(并購額的25%)凍結于第三方托管賬戶，以備并購后因自身在并購過程中做出的不實陳述或保證承擔賠償責任。在此次并購中，并購保證保險為身為賣方的HSW有效避免了在并購過程中的資金占用，甚至全部豁免了需要凍結的托管資金。而對作為買方的廣西柳工來說，在公司所有權變更后，一些個人股東或原股東繼續(xù)擔任管理層和員工，為避免向他們提出索賠，破壞與之關系，廣西柳工也購買了并購保證保險，以直接向保險公司追索損失。　　正如保險業(yè)內人士指出，并購保證保險能解決有爭議的違約賠償度的限制、保證金或第三方托管賬戶的不利條件，以及爭議發(fā)生情況下的訴訟和時間成本。通過該險種，買方可以提高競價投標籌碼，保證負債融資收購的安全性；賣方可以凈身剝離，免除遺留持續(xù)責任。由此，企業(yè)并購行為的安全性得以提高?！　℃溄印　〔①彵ＷC保險辦理流程　　以某外資財產保險公司的并購保證保險操作流程為例，企業(yè)需提供并購交易過程詳情和交易時間安排、信息備忘錄、相關調查報告、最新草擬的并購協(xié)議和披露函等材料?！　【唧w辦理并購保證保險核保及報價，主要分四個步驟：收集核保所需文件并初步確認有關問題；非約束性報價；保險公司盡職調查和外部法律審核；保險方案安排和執(zhí)行?！　τ诒ｋU費的計算，險企主要考慮以下因素：并購交易的復雜性、行業(yè)領域、業(yè)務的地域范圍、交易過程管控以及所涉顧問。由此，保險費通常為責任限額(保險人承擔賠償保險金責任的最高限額)的1.5%－3.0%。對此，企業(yè)應做到心中有數(shù)。